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宋清辉:上市公司股权激励不能变相损害投资者利益

[ 时间:2014-02-26 10:20:31 | 来源:商广网 ]

  2014开年,与IPO发行同步,已不少上市公司向市场推出了股权激励方案,引来市场质疑声音最多的是,上市公司在业绩回调的年份推行的股权激励方案,是趁机向高管发“胡乱发红包”,想给谁就给谁,变相损害广大中小投资者的利益。

  质疑声中也不乏对股权激励的“裹奖”之声,其代表上海市属金融企业股权激励计划或将率先破冰。有报道称,东方证券资产管理有限公司目前正在筹备积极股权激励计划,并且已经有了初步的计划,待上海市有关领导批复,后启动相关程序。2014年,是上海市全面落实《关于进一步深化上海国资改革促进企业发展的意见》推进年。上海市国资国企改革或将开金融企业股权激励先河,为国内股权激励法制化进程注入一剂新的良药。

  股权激励,在西方也是行之有效的办法,它把员工个人利益和公司经营紧密捆绑在一起,公司荣辱与己息息相关,被珍视为现代企业治理的法宝,一直以来都被视为上市公司留住人才、提升公司整体业绩和竞争力的最有效公司治理方式,没有之一。而往往推出股权激励的上市公司,其业绩和股价与没有推行股权激励的上市公司相比也会明显的表现。

  股权激励启动方案不存在时间限制

  一般来讲,上市公司的重组周期都比较长,受制于监管层规定,往往会让股权激励的推进遥遥无期,因此让很多上市公司错过了股权激励的绝好时机。

  2008年5月6日,中国证监会上市公司监管部发布的《股权激励有关事项备忘录2号》中,对于股权激励与重大事件间隔有明确的“隔离带”。上市公司提出增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项动议至上述事项实施完毕后30日内,上市公司不得提出股权激励计划草案;公司披露股权激励计划草案至股权激励计划经股东大会审议通过后30日内,上市公司不得进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

  受制于证监会的上述监管规定,让早前的诸如美的电器、华邦制药等公司,都曾有过终止股权激励计划,给重组计划让路,近期的如天壕节能,2013年9月18日发布公告称,因策划天壕节能重组事项,撤销于2013年7月20日推出的公司限制性股票激励计划(草案)的议案。

  天壕节能的撤销原因也很简单,天壕节能在推出激励计划后,市场质疑声高潮迭起,市场质疑该计划的行权门槛太低,再加之将进行的天壕节能重组计划,市场投资者发现天壕节能为高管设置的高增长目标,是以业绩较差的年份为对比基数年,是容易达到的目标,要实现承诺的业绩增长也并非难事,因此认定,天壕节能在抢散户的钱财,存在向高管“发红包”重大嫌疑。

  中国证监会近期明确,为支持上市公司利用资本市场做优做强,服务实体经济,上市公司启动及实施增发新股、资产注入、发行可转债与股权激励计划不相互排斥,明确股权激励的启动方案不存在了时间限制。证监会的此番表态,进一步明确股权激励相关政策,为上市公司股权激励相关问题做出了指引。

  实际上,此前监管层对于股权激励作出“隔离期”的规定,也为的是防止上市公司利用重大资产重组的利好,进行利益输送等内幕交易行为。如上市公司在资产重组前夕推出股权激励计划,而后上市公司又发布了重组事项,推动了股价上涨,会被投资者误认为存在利益输送的嫌疑,因而让监管层颜面扫地。

  股权激励方案可比对象须不少于3家

  对于上市公司是否可以同行业可比公司相关指标为对照依据,设计股权激励方案,证监会也进一步明确股权激励相关政策,作出了指导。

  上市公司可以公司历史业绩或同行业可比公司相关指标为对照依据,设计股权激励方案。上市公司对照同行业可比公司的相关指标设计行权或解锁条件的,可比对象应具体明确,且不少于3家;对照指标应客观公开;行权或解锁业绩条件应清晰透明、有利于体现上市公司竞争力的提升,且扣除非经常性损益前后归属上市公司股东的净利润不得为负。

  上市公司应对可比公司的选取标准、对照指标的获取途径、行权或解锁业绩指标合理性、是否体现公司竞争力的提升等作充分披露,独立董事应就可比对象的选取标准、行权或解锁业绩指标的合理性,是否体现公司竞争力提升等发表意见。同时,上市公司启动及实施增发新股、资产注入、发行可转债与股权激励计划不相互排斥。

  根据《上市公司股权激励管理办法(试行)》规定,上市公司应在董事会审议通过并公告股权激励计划草案后,向中国证监会上市部综合处提交股权激励计划草案的备案材料。每一方案由A、B两个监管处负责,实行相互监督、相互制约的备案机制。备案无异议,上市公司可以发出股东大会通知。

  股权激励方案的实质不是变相发“红包”

  2014年开年的几份上市公司的股权激励草案刚面市,被广大中小投资者解读为其设置的业绩增长目标实际上并不具有挑战性,因为这几家上市公司的基本面没问题,未来业绩肯定会好转。上市公司推行的股权激励方案,实则是变相再向上市公司高管发放“红包”。

  实际上,国内大部分上市公司的行权门槛标准往往定得很低,因此只要稍稍努力即可实现业绩增长目标,企业还为行权创造各种便利条件,如在此之前未如实向广大中小投资者披露业绩,基数年的业绩是故意压的很低,让业绩增长目标形同虚设。等于变相操纵股权激励方案,偏离了股权激励的实质。

  在国外,股权激励方案的目标仅是少数几个人享有,只是管理层和股东利益一致调节方式而已,是激励,更不是“红包”福利。很显然,股权激励之所以偏离激励这一实质,是与国内资本市场法制不健全,信息披露法规不完备有莫大的关系。此外,授予价或行权价过低也是导致股权激励功能的丧失的重要原因之一。

  根据中国证监会《股权激励有关事项备忘录1号》,发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的50%。授予价格一般也是按定价基准日前20个交易日公司股票均价的50%确定。

  上述规定,使得股权激励的打了折扣,理论上应该是接近目前二级市场的价格,然后随着未来业绩的提高,上市公司管理层股票期权获得溢价收益;若股票期权的授予价格较低的话,未来三年二级市场价格不变,管理层却仍旧可以赚钱,是引燃广大中小投资者质疑股权激励方案存在利益输送嫌疑的导火索。

  可喜的是,监管层已经意识到,在股票价格以及业绩被人为操纵的情况之下,实施股票期权没有实质意义。目前,监管层正在着手建立广大中小投资者保护机制,使股权激励真正为促进业绩提升,汇报上市公司公司管理层和股东。

  目前,因为国内没有针对股权激励的法律,更没有规定股权激励具体的条件,存在被滥用的可能,一些上市公司中的“害群之马”拿着股权激励方案变相向其高管发“红包”。但也不乏积极地例子,日化民族品牌龙头上海家化便是代表之一。

  2012年4月份,上海家化以当时市价一半左右的价格,向上海家化38.1%的员工定向发行不超过2840万股限制性股票,占总股本的6.71%,除权后人均总数接近10万股。方案因覆盖近四成员工,范围之广曾一度引起证监会密切关注和担忧。根据证监会经验,股权激励的对象是与上市公司整体绩效关联最大的部分员工,因此上海家化的股权激励计划应覆盖在两成员工内。

  不过监管层的担心最终解除,上海家化的股权激励范围设计与上海家化特殊的管理架构相关。上海家化的以后的股价表现也进一步阐述了这个问题,上海家化的股价从2012年4月份的30元/股上下,上涨至2013年5月份的76元/股左右。

  2014,国有控股上市公司股权激励在行动

  股权激励是现代企业不断创新、不断发展的重要动力。股权激励之于上市公司可持续发展的价值,毋庸多言。

  2012年,国内A股资本市场共计123家上市公司实施了股权激励计划,较2010年的38家、2011年的99家有了长足的增长。相比而言,国有控股上市公司力度却只占到微不足道的份额。2010-2011年间,A股共有且仅有10家国有控股上市公司实施股权激励计划,激励力度也很微小,大多控制在总股本1%以内。

  “小改、小闹、小试”的性质,决定着国有控股上市公司股权激励作用有限,更没有从根本上解决长期激励问题。因此要想保持国有企业的竞争优势、达到国有资产保值增值的目的就显得特别艰难。

  随着十八届三中全会提出的:不断增强国有经济的活力、控制力、影响力、建立职业经理人制度,更好发挥企业家作用、建立长效激励约束机制等指导方针。作为中国国际金融中心桥头堡位置的上海市市属金融企业股权激励计划或将率先破冰。

  目前,上海市政府层面已经成立了国资国企改革工作推进领导小组,标志着国资国企改革逐渐步入深水区,国企股权激励计划或在2014年再下一城。

  股权激励呼唤资本市场诚信

  在资本市场,诚信是维护公众投资者利益、维系公众投资者信心、关乎资本市场可持续发展的生命线,是资本市场发展的基石。资本市场诚信第一,破坏了这种信任,市场容易造成涣散。

  对于上市公司股权激励计划,上市公司理应诚实地向广大投资者披露业绩信息,设置合理的业绩增长目标,做到遵纪守法,切莫辜负了投资者对上市公司的信心。

  对于上市公司股权激励计划,证监会在官方网站“上市公司业务咨询”专栏也给出了进一步解释,进一步明确股权激励相关政策。上市公司应认真领会,在实际执行过程中,杜绝变相向上市公司高管发放“红包”的现象,伤害了广大中小投资者的利益。

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