近日，张家港市法院审结一起合同纠纷，认定员工投资入股连锁经营实体不构成合伙，判决连锁经营快餐店的实际控制人练某返还投资款44万元并支付分红款52624元。
练某陆续注册五家个体工商户形式的快餐店，史某是快餐店员工，在练某开办的前三家快餐店陆续投入50万元，练某将史某注册登记为其中一家快餐店的经营者。练某每月向史某发放工资和三家快餐店对应的分红。后练某分两次退还史某投资款合计6万元。
练某在连锁经营开店过程中，为解决资金需求和激励优秀员工的积极性，决定将五家快餐店的权益股份化，以总股本850股每股1万元的方式供优秀员工自愿认购。2019年2月，练某代表五家快餐店与史某签订《股份认购协议》，确认史某认购44股计44万元，约定了双方的权利义务，明确史某不参与经营决策、有权退股等事项。
2019年4月，练某通知史某接手公司采购，并明确自5月起史某任办公室主任兼某店店长。后史某向练某提交《退股申请书》，申请退股并要求返还投资款44万元、支付2020年7月和8月的分红。双方因未能协商一致，发生纠纷，史某向法院提起诉讼。练某认为，史某投资的是前面三家快餐店，同时担任其中一家店的经营者，是前面三家店铺的合伙人，其中史某担任经营者的店铺存在亏损，应当分担损失。《股份认购协议》签订后，史某实际未出资，对后面两家店不享有权益。
本案史某与练某未签订合伙协议就合伙事务执行、利润分配、亏损分担等进行约定，不符合合伙合同的特征，双方之间构成投资合同关系。案涉五家快餐店的实际控制人和经营者是练某，史某是练某实际控制经营的五家店铺的员工，工作岗位、内容均由练某安排，工资、奖金和每月的投资分红均由练某发放。双方签订的《股份认购协议》合法有效，是对史某既有投资款44万元的确认。练某此举的目的是通过让优秀员工投资店铺享受分红进而和优秀员工建立全方位、多功能的长期合作关系。协议签订后，练某亦是按照史某的投资份额对应五家快餐店的经营利润进行每月分红。虽然五家店铺注册登记的经营形式为独立的个体工商户，登记经营者为不同的个人，但实际由练某控制经营。根据法律规定，个体工商户的债务，个人经营的，以个人财产承担，因此，练某应当承担投资款返还、支付分红款义务。据此，法院作出上述判决。
民法典第九百六十七条规定：合伙合同是两个以上合伙人为了共同的事业目的，订立的共享利益、共担风险的协议。合伙合同应当符合共享利益、共担风险的特征。个体工商户的实际控制人和经营者为激励员工，将个体工商户的权益股份化，吸引优秀员工投资认购股份，员工享受分红，不负担经营风险，不符合合伙合同的特征，应认定为投资合同关系，按照双方之间的约定处理各自权利义务。第五十六条第一款规定：个体工商户的债务，个人经营的，以个人财产承担;家庭经营的，以家庭财产承担;无法区分的，以家庭财产承担。
连锁经营是一种常见的商业经营模式，在餐饮、美容美发等服务行业是普遍的经营业态。部分连锁经营实体依托自有“品牌”，在不同地方注册成立独立的个体工商户开展经营活动，往往登记经营者与实际控制人并不一致，导致个体工商户经营活动产生的债务承担成为审判实践中的难题，特别是某个个体工商户经营实体倒闭后，权利人维权十分困难。本案结合连锁经营实体的出资情况、经营模式、管理方式等因素认定个体工商户的实际控制人和经营者，最终确定由实际控制人和经营者承担个体工商户经营活动产生的债务，有利于维护权利人的合法权益。
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